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上交所研究报告建言应适当监管董事会表决形

2018-11-07 16:22:41

上交所研究报告建言:应适当监管董事会表决形式

基于年报数据统计,上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组日前对沪市938家上市公司董事、监事和高级管理人员在2011年度内履行职责的情况进行了分析。从年报披露情况来看,一半以上的董事会是以通讯表决方式召开的,专题组由此建议对董事会召开形式和表决形式进行适当性监管,并加强缺席“三会”情况的信息披露。

数据显示,从董监事会召开和出席情况看,以通讯方式召开和表决的董事会逐渐成为主流;上市公司均依法召开了监事会,并对公司的各项重大事项发表了积极意见;董事出席董事会会议情况总体良好,委托和缺席董事会会议的情况较少;年报中关于高管履职信息披露内容较少,较多公司的高管均兼任了公司的董事职务;独立董事方面,大多数独立董事仅任职于一家或两家上市公司,但也有相当一部分独立董事在三家以上(含三家)上市公司任职;部分公司的部分独立董事对董事会审议的议案提出了异议;此外,部分公司独立董事存在缺席年度股东大会的情况。

根据上述分析结果,专题小组提出推动上市公司董监事和高管人员切实履行职责的建议:其一,建议对董事会召开形式和表决形式进行适当性监管,加强缺席“三会”情况的信息披露

上交所研究报告建言应适当监管董事会表决形

从年报披露情况来看,一半以上的董事会是以通讯表决方式召开,开会方式和表决形式的多样化,对如何评价董事勤勉尽责提出了更高的监管要求。鉴于此,建议对以通讯方式召开或以通讯方式参与表决的董事会适用范围,根据表决事项的内容等进行适当性监管,特别是对于一些重大议案,或者对董事参与度要求较高的议案,应该以现场方式召开会议。

此外,个别董事仍然存在较多的委托出席甚至缺席行为。为了督促董监事和高管人员切实勤勉尽责,防止刻意缺席敏感董事会或股东大会情况的发生,建议“三会”决议公告中进一步明确董监事和高管人员的参会情况、未亲自出席的详细原因等;建议在年报准则中加强董监事和高管人员出席股东大会的披露要求,明确规定董监事(特别是独立董事)、高管人员应当亲自出席年度股东大会。同时,建议披露缺席“三会”的董监事和高管人员在会后是否采取审查会议记录、向相关人员询问或质疑、要求公司纠正等方式,补充履行职责。

其二,强化独立董事选任过程信息披露,增加独立董事履职信息披露内容的深度和广度。从年报披露情况来看,大部分公司没有披露独立董事为履行职责所作的具体工作,而仅仅表现为简单落实年报准则的要求。因此,建议增加独立董事履职的披露要求,详细披露独立董事的履职情况,增加披露内容的深度。同时,对独立董事持异议的情况,增加披露内容的广度。

其三,丰富监事和高管履职情况信息披露的内容和形式,明确监事会与独立董事的职责范围。

按照目前年报披露要求,对监事和高管人员履职信息披露内容较少,因而,关于监事履职情况,建议在原有披露内容和格式的基础上,重点披露与监事履职和独立性相关的内容,如监事就相关议案履行了哪些职责,职工监事或外部监事的履职情况说明等。对于无异议的内容,建议披露时可作简化处理。关于公司高管履职情况,建议丰富高级管理人员的履职情况的披露内容,如,管理层对董事会决议的执行情况、总经理工作报告的部分内容、公司利用职业经理人市场完善高管队伍的情况等。

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